Nordisk bolagsstyring – tillsammans är vi starkare
Publicerat 7 oktober, 2016
Bild: Johan Aalto
Johan Aalto är advokat och lagman.
Börsbolag och deras ägare påverkas i allt högre grad av hur omvärlden ser på vår bolagsstyrningsmodell. Internationella institutionella investerare definierar sina egna kriterier i detta hänseende och ställer konkreta krav. Också här kunde de nordiska länderna agera tillsammans.
Per Lekvall, en tongivande expert på svensk och nordisk bolagsstyrning, publicerade den 7.3.2016 på Yggrdasil.fi en utmärkt kolumn om den nordiska modellen för bolagsstyrning och hur den modellen kan och bör utnyttjas och vidareutvecklas.
De nordiska särdragen på detta område har sedan länge intresserat forskare och yrkesutövare. För den intresserade kan till exempel rekommenderas en färsk doktorsavhandling av kollegan Klaus Ilmonen ”Dynamics of EU Corporate Governance Regulation – Nordic Perspectives” . I avhandlingen noterar Ilmonen bl.a. att tillgängliga index som mäter ”kvaliteten” av olika bolagsstyrningssystem inte nödvändigtvis beaktar de nordiska särdragen. Kunde ett Nordiskt index vara ett alternativ?
Det är viktigt att förstå att dessa frågor inte endast har ett akademiskt intresse. Börsbolag och deras ägare påverkas i praktiken av hur omvärlden ser på vår bolagsstyrningsmodell. Låt mig ge några exempel.
Institutionella investerare har i allt högre grad definierat sina egna kriterier för god bolagsstyrning. De ställer antingen själva krav på börsbolag i olika länder, eller agerar via företag som tillhandahåller administrativa tjänster för institutionella aktieägare (till exempel Institutional Shareholder Services Inc. (ISS)). Också nordiska institutionella investerare har aktiverat sig (till exempel Norges Bank Investment Management som förvaltar den norska oljefonden). Det är inte ovanligt att institutionella investerare på börsbolags bolagsstämmor röstar emot förslag som de upplever stå i strid med deras egna riktlinjer och principer. I värsta fall kan börsbolaget i fråga av just dessa orsaker hamna på någon form av svart lista. Att sedan många andra aktieägare följer de institutionella investerarnas exempel ger frågan ytterligare tyngd.
Enskilda börsbolag, i vissa fall även lokala självreglerande sammanslutningar, har utsatts för hård press från internationella institutionella investerare att ändra sådan praxis som dessa investerare inte anser hålla internationella mått. Detta kan förvisso i det enskilda fallet vara påkallat men kan även leda till godtyckliga krav som inte i tillräcklig mån beaktar till exempel regionala och ekonomiska särdrag.
En fråga som aktualiserats i Sverige och Finland under de senaste åren är hur börsbolags styrelser väljs. I Finland sköts valberedningen antingen av styrelsens nomineringskommittésom består av ett antal styrelsemedlemmar eller av aktieägarnas nomineringsråd som består av representanter för de största aktieägarna. I Sverige sköts valberedningen i börsbolagen av aktieägarnas nomineringsråd. Förslaget till ny styrelse baserar sig i båda länderna på en avvägd helhetsbedömning med beaktande av kraven på kompetens, diversitet mm. I förslaget som ingår i bolagsstämmokallelsen indikeras ofta även vem som skall agera styrelseordförande. I Finland och Sverige är det brukligt att bolagsstämman behandlar förslaget till ny styrelse som en helhet.
Institutionella investerare har nu krävt att förslaget till ny styrelse skall göras som individuella förslag sålunda att aktieägarna skilt röstar om varje enskild ny medlem. Man har hävdat att det nuvarande systemet är omodernt, att det skiljer sig från praxis i de flesta andra länder och att en individuell omröstning stärker ägarnas möjligheter att hålla enskilda styrelsemedlemmar ansvariga. Individuell omröstning möjliggör enligt de institutionella investerarna att aktieägarna kan låta bli att välja någon av de föreslagna medlemmarna eller på annat sätt indikera missnöje med en enskild kandidat.
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har bemött kraven och sammanfattat motiveringarna till varför det inte finns skäl att genom en regeländring frångå det nuvarande systemet. Man hänvisar till de möjligheter som den svenska aktiebolagslagen redan nu tillhandahåller (bland annat har aktieägare de facto rätt att på stämman kräva individuell omröstning, något som dock utnyttjas mycket sällan). Kollegiet ser styrelsen som ett noga sammansatt team som utgör en helhet. Ansvarsfrågorna är redan reglerade i lag och genom rättspraxis – en individuell omröstning skulle inte tillföra något nytt, men skulle däremot kunna ge olika medlemmar olika legitimitet vilket inte är önskvärt.
Det välmotiverade ställningstagandet är mycket långt tillämpligt även i Finland. Att på de anförda grunderna ändra ett i mitt (och många andras) tycke välfungerande system är inte påkallat. En ändring av denna i sig rätt tekniska aspekt på val av styrelse skulle sannolikt kräva en ändring av hela valberedningssystemet.
Detta är inte ett isolerat fenomen. Trycket från de institutionella investerarna kommer att öka. Vi har skäl att öka samarbetet i Norden även på detta område om vi önskar upprätthålla en i vårt tycke välfungerande och motiverad praxis. Därigenom blir vi starkare – något som inte är helt oväsentligt i en allt tuffare globaliserad investeringsvärld.
Johan Aalto
advokat, lagman