Nordisk bolagsstyrning – en modell att värna om
Publicerat 7 mars, 2016
Den nordiska modellen för bolagsstyrning har bidragit till att Norden har många världsledande företag. I förhållande till deras storlek har de nordiska länderna flera ledande börsnoterade företag än USA, Tyskland och Storbritannien. Den nordiska modellen gynnar långsiktigt och ansvarsfullt ägande och ger skydd åt minoritetsägare. Men utan en gemensam stark nordisk röst i EU hotas den nordiska modellen. EU-kommissionen vill införa en anglosaxisk modell för bolagsstyrning som är mycket olik den nordiska. Per Lekvall, som är ledamot vid Kollegiet för svensk bolagsstyring, presenterar som gästkolumnist för Yggdrasil.fi den nordiska modellens styrkor och visar på olika möjligheter för hur Norden gemensamt kan skydda och vidareutveckla nordisk bolagsstyrning.
Kan det stora antalet framgångsrika nordiska företag på världsmarknaden ha något att göra med sättet de styrs på? En sådan fråga är omöjlig att svara på med någon rimlig grad av säkerhet. Ett faktum är dock att samtliga fyra större nordiska länder har fler företag på tidskriften Forbes lista över världens ledande börsföretag i förhållande till deras storlek än ledande industriländer som USA, Tyskland och Storbritannien, se figuren på denna länk. Mycket talar för att detta till någon del kan ha att göra med den gemensamma och väl fungerande modell för bolagsstyrning som tillämpas i nordiska företag.
Finns det en gemensam nordisk modell för bolagsstyrning?
Den frågan analyserades för en tid sedan i ett unikt internordiskt projekt där ett antal experter från Danmark, Finland, Norge och Sverige analyserade de respektive nationella systemen för styrning av börsnoterade bolag och ställde samman dessa till en gemensam nordisk modell för bolagsstyrning. Resultatet, som publicerades i rapporten The Nordic Corporate Govermance Model i december 2014, gav ett tydligt jakande svar på frågan ovan.1 Detta hänger samman med främst tre förhållanden:
För det första en långtgående likhet mellan de regelsystem som ligger till grund för hur bolagsstyrning bedrivs i de fyra länderna. Detta grundar sig i sin tur på en lång tradition av nordisk samordning av lagstiftningen på detta område,2 att aktiebörserna i tre av länderna ingår i samma börsföretag och att såväl koder som allmänt gällande icke-kodifierad praxis för bolagsstyrning har gemensamma rötter och i hög grad liknar varandra inom den nordiska kretsen.
För det andra en likartad ägarstruktur i de börsnoterade bolagen, kännetecknad av ett mer koncentrerat ägande än på flertalet andra marknader, särskilt jämfört med sådana baserade på en anglosaxisk juridisk tradition. Enligt den speciella kartläggning som genomfördes av detta har mer än sex av tio nordiska bolag minst en ägare som kontrollerar mer än 20 procent av rösterna i bolaget, vilket i allmänhet innebär en betydande grad av kontroll i börsnoterade bolag, och i vart femte bolag kontrollerar en ägare mer än hälften av rösterna. Detta skiljer sig drastiskt från förhållandena i Storbritannien där – liksom i USA – ägandet av bolagen normalt är väsentligt mer spritt.
För det tredje en gemensam, grundläggande struktur för bolagsstyrning som skiljer sig tydligt från både den centraleuropeiska s.k. two-tier model och den anglosaxiska one-tier model. Det som särskilt kännetecknar nordisk bolagsstyrning jämfört med båda dessa andra modeller är dess strikt hierarkiskt uppbyggda styrstruktur från bolagsstämma via styrelse till exekutiv ledning med tydliga gränser för ansvar och befogenheter mellan de olika bolagsorganen och en helt eller till övervägande del icke-exekutiv styrelse.
Den starka ägarmakt som följer av denna struktur balanseras i samtliga länder av ett långtgående skydd för aktieägarminoriteten mot missbruk av ägarmakten. Detta skydd består av ett system av regler och normer i såväl lag som självreglering och allmänt omfattad praxis, vars enskilda delar inte alltid framstår som särskilt unika i ett internationellt perspektiv men som tillsammans bildar en helhet som har utvecklats och förfinats genom många års samlad erfarenhet.
Essensen i nordisk bolagsstyrning
En fråga som debatterats livligt på senare tid i den internationella diskursen inom området är hur aktieägare, främst institutionella investerare som har sitt kapital spritt på många placeringar som var och en vanligen representerar en mycket liten ägarandel, ska fås att engagera sig i styrningen av bolagen och ta ett aktivt och långsiktigt ägaransvar för bolagen. Den nordiska modellen erbjuder ett tydligt svar på denna fråga. Här finns starka huvudägare som har erforderliga:
- incitament – därför att de vanligen har hela eller större delen av sin förmögenhet placerad i det fåtal bolag de investerar i,
- resurser – därför att deras ägande är tillräckligt stort för att det ska löna sig att investera tid och pengar i att styra bolaget, och
- kompetens – eftersom aktivt ägarskap är vad de huvudsakligen sysslar med, i vissa fall sedan generationer tillbaka,
för att aktivt engagera sig i och effektivt styra bolagen i ett långsiktigt perspektiv. Och i den mån detta sker med framgång, vilket som påvisats ovan i praktiken påtagligt ofta visat sig vara fallet, kommer resultatet samtliga aktieägare till godo – förutsatt att det finns ett effektivt minoritetsskydd som hindrar missbruk av den starka ägarmakten.
Den senare kvalificeringen är mycket viktig. Om detta skydd saknas eller är otillräckligt kommer modellen att förlora sin legitimitet bland de övriga aktieägarna. Det kan därför sägas att essensen i den nordiska modellen är dess starka och väl fungerande minoritetsskydd som gör det möjligt att ge utrymme åt starka huvudägare att styra bolagen i sitt eget såväl som övriga aktieägares intresse.
Är modellen långsiktigt hållbar?
Denna fråga har varit föremål för livlig debatt, inte minst i Sverige, alltsedan 1990-talets snabba expansion av det utländska ägandet i nordiska börsbolag. Eftersom detta ägande till stor del utgörs av främst brittiska och amerikanska institutionella investerare har det funnits ett tryck på de nordiska bolagen att anpassa sig till den anglosaxiska styrmodell som företrädare för dessa investerare är vana vid och känner igen. 3 Detta har också lett till att en hel del element från anglosaxisk bolagsstyrning har införlivats med nordisk praxis, inte minst genom de koder för bolagsstyrning som har tillkommit och som till stor del grundar sig på internationella förebilder. Samtidigt kan konstateras att denna påverkan hittills inte på något avgörande sätt har förändrat den nordiska modellens funktionssätt utan att den fortfarande i all väsentligt är intakt.
Sedan ett drygt decennium tillbaka har i stället ett annat hot materialiserats nämligen den mycket aktiva agenda som bedrivits av EU-kommissionen för att reglera och harmonisera bolagsstyrningen inom EU. Denna reglering bygger till stor del på den anglosaxiska modellen som bygger på en ägarmodell med spritt aktieägande och som även i andra avseenden skiljer sig i viktiga avseenden från nordisk bolagsstyrning. Detta har lett till en ström av regler och rekommendationer som i många fall är främmande för den nordiska modellen och som på sikt hotar dess funktionssätt.
Det är mot denna bakgrund viktigt att de nordiska medlemsstaterna deltar aktivt och kraftfullt i lagstiftningsarbetet inom EU på bolagsstyrningsområdet för att hävda nordiska intressen och påvisa behovet av anpassningar av föreslagna regler och rekommendationer till de förhållanden som gäller i våra länder. Vart och ett för sig väger våra länder lätt i dessa sammanhang, men tillsammans har vi en betydande tyngd. Ekonomiskt motsvarar våra länder ca 2/3 av den brittiska ekonomin och är större än Spanien och Portugal tillsammans. I termer av röster i Europeiska rådet kan Sverige, Danmark och Finland tillsammans med de baltiska staterna bilda en blockerande minoritet. Med samlade krafter finns det således goda möjligheter att påverka regelutvecklingen inom på detta område.
Här följer tre konkreta förslag till hur detta i praktiken kan göras.
- Vi bör i den nordiska kretsen vinnlägga oss om att vårda vår gemensamma modell i den fortsatta nationella regelutvecklingen och undvika förändringar som distanserar våra regelsystem från varandra. Detta gäller såväl lagstiftning som börsregler och självreglering i form av koder m.m. Det har funnits tendenser till splittring i alla dessa avseenden, vilket delvis kan bero på att vi hittills saknat en tydlig bild av hur stor den nordiska samhörigheten faktiskt är på detta område. Nu finns emellertid den bilden, och därmed bör vi sträva efter att bevara och helst ytterligare utveckla vår gemenskap. Det kanske också vore dags att ta upp den nordiska samordning av regelutvecklingen på detta område som funnits tidigare och som beskrivs i den ovan nämnda artikeln (se not 2).
- De nordiska börsbolagen – eller ländernas näringsliv som helhet – bör inrätta ett gemensamt kansli med placering i Bryssel med uppgift att på ett tidigt stadium och på hög nivå inom EU:s institutioner verka för ökad kunskap om, och hänsyn till, nordisk bolagsstyrning i den fortsatta regelutvecklingen. Att, som idag alltför ofta sker, åka ner till Bryssel och ta diskussionen när idéerna och förslagen redan ligger på bordet, eller att förlita sig på att tjänstemän i olika representationskontor ska sköta denna uppgift som andra, tredje eller fjärde bisyssla, duger inte. Den som däremot har detta som huvudsyssla, och som professionellt och socialt dagligen finns på plats i Bryssel, har väsentligt större möjlighet att få genomslag för sina synpunkter.
- De nordiska medlemsstaterna bör i ökad utsträckning samordna sina förhandlingar om nya regleringar på bolagsstyrningens område, både i EU-parlamentet och Europeiska rådet. De flesta av dessa frågor är i grunden inte särskilt partiskiljande. Däremot finns ett stort gemensamt intresse av att skapa goda förutsättningar för nordiska företag att fortsätta att växa och skapa välstånd i våra länder. Det borde därför finnas möjlighet till ökat samarbete i dessa frågor mellan nordiska EU-parlamentariker över partigränserna. Och när det gäller förhandlingar inom Europeiska rådet finns det ett stort utrymme för ökad samordning mellan de nordiska medlemsstaterna – i många fall kanske även inkluderande de baltiska länderna?
Nordisk bolagsstyrning har visat sig vara ett vinnande koncept. Låt oss värna och vidareutveckla denna strategiska tillgång i allas vårt gemensamma intresse. Norden behöver ett forum i EU där gemensamma nordiska frågor kan diskuteras och som på ett effektivt sätt kan föra fram nordiska intressen till EU:s beslutande organ. Mot denna bakgrund är tanken om en nordisk tvärpolitisk grupp i EU-parlamentet en intressant idé som igen kunde lyftas fram i den offentliga debatten. Yggdrasils undersökning tyder på att det finns ett intresse för en nordisk tvärpolitisk grupp. Behovet av att tillsammans försvara den nordiska bolagssstyrningsmodellen är en av många frågor som en framtida nordisk tvärpolitisk grupp kunde ta ställning till.
Per Lekvall
1 Lekvall, P. (red.): The Nordic Corporate Governance Model. SNS Förlag 2014: www.sns.se .
2 För en aktuell historisk översikt av denna utveckling se Danelius, J.: Svensk Juristtidning och nordiskt juridiskt samarbete. Svensk Juristtidning 2016.
3 Se t.ex. Söderström, H. Tson (red.): Ägarmakt och omvandling. Den svenska modellen utmanad. SNS Förlag 2003.